Les conseils d'administration des entreprises et l'Etat ont mis la question de la rémunération des grands patrons au cœur de leurs préoccupations.

Un aspect de cette question mérite plus ample analyse : faut-il continuer à laisser les chefs d'entreprise décider du moment où ils touchent leurs bonus? Les conditions classiques de rémunération les autorisent à vendre leurs parts et à exercer les options qui leur ont été octroyées quand bon leur semble. Une telle liberté n'est ni utile, ni souhaitable.

 La possibilité de programmer ce moment leur donne tout loisir d'utiliser les données confidentielles qu'ils détiennent sur leur sociétés, et de vendre avant que les cours ne baissent. Les lois réprimant les délits d'initié sont censées les dissuader d'exploiter cette information ?concrète,? mais ils restent détenteurs d'une information plus ?immatérielle,? qui leur donne l'avantage sur les places boursières. Il a été observé maintes fois que les profits record réalisés par les patrons en Bourse - c'est à dire des profits ?anormalement? juteux - procèdent de la cession des titres de leur propre société.

 Autre conséquence de cette liberté accordée aux patrons pour planifier ainsi la vente de leurs stock-options et de leurs parts, la tentation pour eux d'influer sur l'information diffusée par leur société et de jouer sur les cours pour en empêcher la chute avant d'effectuer leurs transactions. On constate, d'expérience, une corrélation entre le niveau des cessions atteint par les patrons et la manipulation des rémunérations ? tant légale qu'illégale.

 Comment y remédier? Tout d'abord, les plus-values réalisées sur les stock-options ne devraient pas dépendre du seul prix de revente des actions. Leur montant devrait correspondre à un prix moyen, calculé sur une période d'une durée significative.

 On pourrait s'entendre sur le fait qu'un patron qui cherche à revendre ses parts pourrait les revendre à l'entreprise sur la base du prix moyen des valeurs boursières, calculé, disons, sur les six mois suivants. Ou encore que celui qui souhaite se défaire de ses actions soit autorisé à vendre ses parts en Bourse, mais graduellement, selon un plan automatique, préétabli, qui s'exécuterait de lui-même (disons, au rythme d'un sixième du total des parts mises en vente par le patron, au premier jour d'échange de chacun des six mois suivants).

 C'est une solution qui permettrait aux patrons de continuer à décider, sinon du jour exact, du moins de la période à laquelle ils pourraient revendre. Pour renforcer la cohérence entre salaires et performances et faire en sorte que les patrons ne puissent affaiblir cette cohérence par l'accès qu'ils ont aux données confidentielles et à l'information que l'entreprise diffuse, il pourrait leur être demandé de faire connaître leur choix de la période, longtemps à l'avance. Ou encore, cette période pourrait être déterminée à l'avance, pour le cas où leur salaire comporterait une clause de variabilité.

 Si cette option est retenue, un patron souhaitant vendre un nombre donné de parts serait tenu de faire connaître son intention de façon très anticipée, disons, plus de six mois avant. Par conséquent, pour pouvoir vendre 100 000 parts entre juillet et décembre d'une année donnée, et en recevoir le prix moyen des valeurs boursières de cette période, un patron pourrait, par exemple, devoir en faire connaître la vente avant le début de l'année.

 Autant de transparence annoncée permettrait que toute information confidentielle détenue par le patron au moment de prendre sa décision de vendre, puisse servir ouvertement et être intégrée aux valeurs boursières, avant que ne soit déterminée la plus-value de la vente. En outre, les cours de la Bourse prendraient en compte les extrapolations que la divulgation du projet de vente aurait permis de faire. Le prix moyen des valeurs boursières, au moment d'encaisser les bénéfices, refléterait plus fidèlement la valeur réelle des actions, assurant une meilleure cohérence entre salaires et performances.

 Dans une toute autre approche, le choix du moment où les patrons voudraient monnayer leurs rémunérations variables ne serait plus soumis à leur libre arbitre. Une solution de ce type préconiserait que les parts restreintes et les stock-options, quelle que soit l'année où elles auraient été octroyées, ne soient payées qu'au fil des années suivantes, graduellement et selon un calendrier fixé d'avance, à l'époque où ces parts restreintes et ces stock-options auraient été octroyées.

 Le conseil d'administration de l'entreprise serait chargé d'établir ce calendrier, garantissant que les patrons conservent toujours le niveau voulu de titres. Les patrons n'ayant plus la liberté de choisir le moment auquel leurs bonus leur seraient versés, cette mesure aurait pour vertu d'éviter que les patrons ne s'adonnent aux jeux du marché et que leur supplément d'information ne leur vaille trop d'avantages.

 Les caprices des cotations en Bourse d'une seule journée n'ont pas à nous dicter le montant des récompenses à octroyer aux patrons, et la latitude qu'ils ont pour accéder aux données confidentielles ou pour manipuler les informations, encore moins. En éliminant ces éventualités, les entreprises - et leurs actionnaires ? auront tout à gagner d'une politique de rémunération variable.

 

Traduit de l'anglais par Michelle Flamand



* Enseignent à la Law School de Harvard et sont les auteurs d'un livre intitulé Pay without Performance: The Unfulfilled Promise of Executive Compensation.